HMS Victorious (R38) war der zweite Flugzeugträger der Illustrious-Klasse der Royal Navy, der im Rahmen des Flottenbauprogramms 1936 bestellt wurde. Sie wurde 1937 bei der Vickers-Armstrong-Werft in Newcastle upon Tyne auf Kiel gelegt und lief 1939 zwei Wochen nach Beginn des Zweiten Weltkriegs vom Stapel.
Der Flugzeugträger wurde für seine Einsätze im Zweiten Weltkrieg mit den Battle Honours Bismarck Action 1941, Norway 1941–42, Arctic 1941–42, Malta Convoys 1942, Biscay 1942, Sabang 1944, Palembang 1945, Okinawa 1945 und Japan 1945 ausgezeichnet. Im Gegensatz zu den Schwesterschiffen wurde Victorious im Krieg nie schwer beschädigt.
1950 bis 1958 erfolgte ein Totalumbau der Victorious. Es wurde der Rumpf in allen Dimensionen vergrößert sowie eine neue Antriebsanlage und neue Aufzüge installiert. Das umgebaute Flugdeck war als Winkeldeck ausgeführt und erhielt zwei Dampfkatapulte. Auch die Bewaffnung und die elektrische Anlage wurden erneuert. Der modernisierte Träger konnte Düsenmaschinen einsetzen und blieb bis 1967 im Dienst.
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